Droit OHADA et filiale africaine : les repères du dirigeant et le rôle du manager de transition

Pour le dirigeant d'une filiale africaine, le droit OHADA n'est pas un sujet réservé aux juristes : il conditionne la gouvernance de l'entité, la tenue de ses comptes et la manière de gérer une situation difficile. L'Organisation pour l'harmonisation en Afrique du droit des affaires a doté ses États membres, en Afrique de l'Ouest et en Afrique centrale, d'un corpus commun de règles applicables aux entreprises. Pour un groupe français, connaître ce cadre est un prérequis ; pour un manager de transition appelé à intervenir vite, c'est une condition d'efficacité dès les premiers jours.

Cet article propose des repères à l'intention des dirigeants et des directions de groupe. Il ne remplace pas l'avis d'un conseil juridique local, qui reste indispensable pour toute décision engageante.

Droit OHADA : un cadre commun, des pratiques locales

Le droit OHADA s'exprime à travers des Actes uniformes, directement applicables dans les États membres sans transposition nationale. Ils couvrent notamment le droit des sociétés commerciales, le droit comptable, les sûretés, les procédures collectives ou encore l'arbitrage. Une Cour commune de justice et d'arbitrage, installée à Abidjan, veille à l'interprétation de ces textes.

Pour autant, un texte commun ne signifie pas une pratique identique partout. Les juridictions, les greffes et les administrations de chaque pays appliquent ces règles avec leurs usages et leurs délais propres. Un dirigeant qui passe d'un pays à l'autre doit donc vérifier localement la mise en œuvre concrète, plutôt que de supposer que tout se déroule de la même façon. À l'inverse, des pays comme le Maroc ou la Tunisie ne relèvent pas de l'OHADA : une même organisation de groupe peut ainsi gérer deux cadres juridiques distincts.

Sociétés commerciales : pouvoirs, gouvernance et responsabilité des dirigeants

L'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE fixe les formes sociales (SA, SARL, SAS notamment), le fonctionnement des organes et les responsabilités des dirigeants. Pour une filiale, plusieurs questions pratiques en découlent : qui détient réellement les pouvoirs, dans quelles limites statutaires, et quelles décisions exigent une approbation des associés ou du conseil ?

Ces points sont décisifs lorsqu'un dirigeant de transition prend ses fonctions. Avant d'engager la société, il doit s'assurer que sa nomination, ses délégations et les formalités associées sont régulières. Une décision prise sans pouvoir suffisant peut fragiliser l'entreprise et exposer ceux qui l'ont signée.

SYSCOHADA : comptabilité et reporting vers le groupe

Le référentiel comptable SYSCOHADA, révisé en 2017, s'impose aux entités des États membres. Il diffère des normes françaises comme des normes IFRS, ce qui impose des retraitements pour alimenter la consolidation du groupe. La qualité de ces passages d'un référentiel à l'autre détermine la fiabilité des chiffres remontés au siège.

Lorsque les clôtures sont tardives ou que les écarts de réconciliation s'accumulent, un DAF de transition peut remettre de l'ordre dans les processus : calendrier de clôture, contrôle des retraitements, documentation des écritures. L'objectif est un reporting que la direction de groupe puisse exploiter sans réserve.

Entreprises en difficulté : prévention et procédures collectives

L'Acte uniforme portant organisation des procédures collectives d'apurement du passif, révisé en 2015, prévoit des mécanismes de prévention, comme la conciliation et le règlement préventif, puis des procédures judiciaires, dont le redressement judiciaire et la liquidation des biens. L'enjeu est de choisir le bon moment : agir en amont laisse davantage d'options que subir une situation de cessation des paiements.

Face à une dégradation de la trésorerie ou du carnet de commandes, l'analyse doit associer juristes locaux, direction de la filiale et siège. Un accompagnement de restructuration en Afrique permet de structurer ce plan : diagnostic de la situation, hiérarchie des urgences, discussions avec les créanciers et les partenaires, sans promettre de résultat à l'avance.

Ce qu'un manager de transition apporte face au cadre OHADA

Un manager de transition n'est pas un avocat, et ne se substitue pas à lui. Son apport est ailleurs : il cartographie rapidement les pouvoirs et les obligations de l'entité, identifie les échéances juridiques et comptables sensibles, puis coordonne les conseils locaux et le siège pour que les décisions soient prises dans le bon ordre. Il connaît les réalités de terrain de plusieurs géographies, notamment en Côte d'Ivoire et au Sénégal, deux pays qui appliquent ce droit.

Sur ce type de situation, la rapidité compte. Chez Atlas Transition, le premier entretien a lieu sous 24 heures, une shortlist de profils est présentée sous 5 jours et le déploiement intervient sous 7 à 10 jours. Ce rythme permet de poser le diagnostic juridique et opérationnel avant que la situation ne se dégrade.

Points de vigilance avant de lancer une mission

Quelques questions simples permettent de cadrer la démarche. Les statuts et les pouvoirs en vigueur sont-ils à jour et connus de tous ? Les comptes sont-ils produits dans le référentiel attendu, avec un calendrier de clôture tenu ? Les échéances fiscales, sociales et contractuelles sont-elles suivies ? Existe-t-il des signaux de tension de trésorerie qui justifieraient un échange anticipé avec un conseil local ?

Répondre honnêtement à ces questions donne une base solide pour définir le mandat du manager de transition, son périmètre de décision et les indicateurs de suivi. C'est aussi le meilleur moyen d'éviter les mauvaises surprises lors de la prise de poste.

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Atlas Transition est la filiale Afrique et Moyen-Orient de good & right people, cabinet français de management de transition.